职业经理人和上市公司之间的矛盾似乎难以调和。家纺业上市公司富安娜因与其26名股东对簿公堂引发关注，富安娜在电话中对腾讯财经强调，富安娜的诉讼是在向A股市场痼疾——高管离职+抛股圈钱说“不”。

26名前高管与核心技术人员成被告

好聚好散，是一项不成文的传统。特别是对于那些曾经一起奋斗、创业的人来说。然而2012年12月26日，家纺业上市公司富安娜却向深圳南山区人民法院对余松恩、周西川等26名首发前自然人股东就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元。这笔罚金堪称A股“最贵违约金”。

值得注意的是，余松恩、周西川曾为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。昔日一起创业的同事，为何如今要对簿公堂？

事情要从富安娜还没上市之前说起。2007年6月，为了缓解公司资金压力，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向发行新股的方式，向激励对象发行700万股限制性股票，发行价为此前一年经审计的每股净资产1.45元/股。前述人员与公司其他高管、核心技术人员一起依据该计划向公司认购了股票。

事实上，民营企业在发展初期，资金的需求量大，很少给高管直接的现金利益，而多用干股激励。这在一定程度上，以利益牵绊高管的流动，从而保持了公司经营的稳定性。

2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。

据富安娜方面称，2008年3月20日，余松恩、周西川等人向富安娜公司出具承诺函称，自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，“本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。

未料，2008年7月，余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辞职申请，并离开公司。而一年半后，2009年12月30日，富安娜成功登陆中小板。制造一大批百万富翁，三年过去了，限售股即将解禁，当离职股东想抛股圈钱坐收渔利之时，却发现自己已成为被告，股票已经被法院冻结。

富安娜认为，余松恩、周西川等人在取得公司股票后未依其承诺留在富安娜任职，而是辞职离开公司，这一行为已违反其承诺，导致公司对其股权激励目的无法实现，为此，须向公司支付违约金。

2013年1月10日，富安娜公司代理律师收到了南山区人民法院的《查封、扣押、冻结财产通知书》，告知已查封上述被告人员相应股票或资产。

3月19日上午，富安娜向26名原始股东起诉索赔一案在深圳市南山区人民法院开庭，首批共有2名原始股东出庭。

“双方只是交换了证据，没有辩论，法院将再安排开庭”，富安娜总裁办媒介公关负责人罗莉红对腾讯财经表示，并一再强调，富安娜是在“向高管离职+抛股圈钱说‘不’”。

事情看起来并没有那么简单。

签署承诺函：胁迫还是自愿？

富安娜一位高管认为，公司推行股权激励正是为了吸引人才并留住人才，为公司长远发展做出贡献。而有些高管拿到股票就跳槽，这是一种典型的“见风使舵”行为。这样的股权激励已经失去了意义，如果纵容，就是对其他富安娜员工的不公平。

据悉，股权激励过程一般分为两个过程，一个是授予阶段，一是行权阶段。正常情况下，员工在授予阶段离职，就自动取消了行权的权利；大部分高管会选择在行权后离职，这一阶段确实让很多上市公司“有苦难言”。

“当时这几位高管没有想到富安娜可以成功上市，也没有意识到股权激励过程中，这封《承诺函》可能带来的后果。”家纺行业人士对媒体表示。

对于富安娜的咄咄逼人，上述存在纠纷人员也有后手准备。曾担任富安娜品牌管理中心总监的周西川等人提出异议称，承诺函是在富安娜私下违规胁迫在职期间的IPO前普通股股东签下的，26人不论作为原职工或股东，富安娜的赔偿主张均不成立；更重要的是，该承诺函公司从未予以公开披露。

周西川对媒体表示，假设作为富安娜企图借以侵占26位股东权益所谓的“承诺函”被南山区法院采信并判决其胜诉，那么就使得这份见不得光的“承诺函”被法庭证实了合法有效和真实存在，也证实了富安娜以虚假材料蒙骗过会上市的事实难改。承认“承诺函”等同于承认这份直接导致上市公司股权不明确的“承诺”事实存在。

周西川等人认为，这份承诺函显示的日期为2008年3月20日，离富安娜公布招股书尚有21个月，且其首发公告中公示相关持股人的唯一承诺只有“冻结36个月”，并无提及该承诺函。

“当时是签了一个什么函，只有前两行，中间是空白的。这些函的原件全部放在了公司，我们连复印一份也不让。对拥有股权的员工，上市前离职公司并没有规定，上市后3年的时间离职是要放弃股权的。”周西川说。

一旦证明承诺函属实，虽然富安娜能够打赢这场官司，却可能因为涉嫌隐瞒重大事项，而面临监管部的调查。下场极可能是“赢了战斗，输了战争。”